商业周刊点评各大董事会 Intel最佳苹果最差

据最新一期的《商业周刊》封面文章报道，90年代大多数时间里，迪斯尼公司总是在《商业周刊》的最差企业管理层评比中占据显要位置，主要原因是公司董事把过多的精力花在了讨好首席执行官(CEO)迈克尔-埃斯纳这方面而忽略了如何提高自己的管理水平。那时的迪斯尼虽然业绩不错，但董事会的管理和监督作用却几乎没有。由于公司股价持续攀升，股东们也是喜形于色，所以管理不利的问题自然被忽视了。

　　事实上，在整个90年代，大多数企业都与迪斯尼一样犯了一个严重的错误：过分注重业绩而忽视管理。

　　终于，安然公司的破产将企业管理方面的漏洞曝露无余，这一事件充分说明，即便是一些大型企业也很容易被欺骗和错误地操纵。于是，在整个美国，一场管理改革已经势在必行。随着卷入会计丑闻的企业越来越多，从安然到Tyco再到世通，管理改革的呼声也日益高涨。

　　以往总是对有关董事会管理不善置若罔闻的高级主管们现在都在急着实施改革措施。那些此前不务正业董事会上只是聊天打发时间的董事们现在也开始重新回到课堂里学习财务报表。很多公司的董事会都表示将对董事会的人员构成、架构以及操作规程进行自80年代以来最彻底的改革。

　　这次对最佳董事会和最差董事会的评比结果也许已经从一定程度上反映出了上述改革的成效。为了确保评比结果的公正，我们对全美最资深的管理专家进行了调查并对相关企业的董事会进行了深入的分析，分析内容包括董事资历、股票持有量甚至参加董事会的出勤率。

　　美国西北大学商业学院的前教学主任唐纳德-贾科伯斯表示：“安然公司的倒闭使得企业管理开始面临规模最大的结构调整，我注意到不少企业的董事会在人员素质方面都有了很大的提高，但是，安然的丑闻毕竟还是让投资者对企业的管理能力产生了深深的怀疑。”

　　庆幸的是，安然的破产给大多数企业敲响了警钟。以往不被董事会重视的问题现在成了董事们热烈讨论的焦点，这些问题包括：CEO们到底拿到多少薪水就已经足够？股票期权应该如何在财务报表中反映出来？董事与其监督下的企业之间哪种关系应该受到禁止？审计委员会应该如何组成以及运作？应该在何种情况下争求外部会计公司的咨询意见？事实上，安然丑闻已明确表明，公司董事会在上述问题上做出什么样的决定将对公司的发展和运营产生深远的影响。

　　专家指出，重新调整过的公司董事会应该包括更少的公司主管及其他圈内人士，同时加入更多的独立董事。董事会通过的决议应该为代表多数人意见的独立团体赋予更大的权力。只有这样，整个董事会的面貌才会焕然一新。

　　董事会应该成为董事自由表达个人意见和观点的地方，也应该是所有董事齐心协力相互帮助对公司业绩进行公正评估的地点。这意味着未来董事的工作难度会更大，需要花费更多的时间，还要求董事掌握更多的专业知识。耶鲁大学企业管理学院的教学主任杰弗雷-索纳弗尔德表示：“董事们将来必须卷起袖子大干事业，这样才能进一步融入到公司的管理决策当中去。”

　　具有讽刺意味的是，如果美国企业能够在管理改革中取得成功，那么也许已经倒闭的安然公司还是有功之臣呢。

　　下面是此次评比当中最佳的公司董事会名单。

　　3M

　　公司董事会9名董事当中仅有1人是圈内人士，因此该公司在独立性方面得分很高。外部董事有3人，审计委员会主席曾经是Sears公司的前任CFO，没有董事与公司具有商业联系。

　　APRIA保健

　　董事成员包括3名股东，董事会主席与CEO不由一个人兼任，这是较为罕见的。前任CEO的妻子被发现受雇于本公司，这位CEO提出辞呈后董事会很快批准。

　　高露洁

　　董事会对CEO雷本-马克提供的股票期权待遇足够苛刻，只有在股价攀升10%到70%时，马克才能得到相应的期权分红。

　　通用电气

　　公司董事均是才华出众的人，董事会独立性日益提高，最近还聘请了强生前CEO拉尔夫-拉尔森担任董事，后者一直是一位非常注重公司管理的人士。

　　HOME DEPOT

　　随着创始人之一伯纳德-马库斯的离任，12人的董事会现在只有2名圈内人。独立董事定期会晤，而且被要求每年探访20家链锁店。

　　英特尔

　　审计委员会中没有一位董事是圈内人，董事会每年都进行自我评估。

　　强生

　　董事会成员中包括德尔塔航空公司CEO列奥-穆林、朗讯公司董事会主席亨利-斯查特以及CSX公司的CEO约翰-思诺。外部董事持有大量强生股票。

　　MEDTRONIC

　　该董事会定期召开没有CEO参加的董事会，这一做法博得了管理专家的好评。董事还须定期接受评估，评估内容包括对管理决议负责的情愿程度以及在董事会上是否能够“积极参与并提出有建设性的意见”。

　　辉瑞制药

　　该董事会就总体情况而言仅次于通用电气。独立董事定期在没有CEO参加的情况下召开会议。公司主管没有人担任审计委员会的董事，董事交易公司股票的情况均在公司网站上公布。

　　得克萨斯仪表

　　这次该董事会第三次出现在《商业周刊》最佳董事会的名单当中，董事会独立性极强，外部董事人数较多，包括Norfolk Southern及柯达公司的CEO。

　　下面是此次评比当中最差的公司董事会名单。

　　苹果

　　创始人斯蒂夫-乔布斯持有的苹果股票少得可怜，最近离任的董事拉瑞-埃里森未持有苹果股票，而且在过去五年中缺席了超过25%的董事会议。2001年占到苹果公司净销售额2.9%的Micro Warehouse公司CEO是赔偿委员会的成员。从2000年开始，董事会向乔布斯赠送了2750万股股票期权和一架价值9000万美元的飞机。而且值得一提的是，乔布斯与Gap公司CEO米基-德雷克勒相互是对方公司的董事会成员。

　　CONSECO

　　2000年，该公司斥资4500万美元从GE Capital请来了CEO加里-文德特，尽管公司股价一直下跌，今年7月甚至一度跌至1美元，但董事会仍然向文德特发放了800万美元的奖金。今年8月，公司股票被从主版摘牌，现在股价仅为7美分。公司董事会每次开会都有CEO出席，否则就无法召开董事会。

　　DILLARD'S

　　在其今年2月份去世之前，董事会主席威廉姆-迪拉德手下的董事当中有7人与属于圈内人，其中4人都是迪拉德的子女。董事会没有设立提名委员会，使得CEO可以自主挑选董事。

　　GAP

　　董事会主席的弟弟及妻子与公司签有业务合同，公司业绩不佳时仍然无法在最短的时间之内更换CEO。公司CEO米基-德雷克勒与乔布斯相互是对方公司的董事会成员。

　　KMART

　　董事会的不足之处包括5.01亿美元的利润有问题，公司财目受到调查以及联邦陪审团对公司付款操作进行调查。公司业绩走下坡时董事会反应被动，直到今年1月提出破产申请之前董事会也没有做出强烈回应。与此同时，董事会还批准了向25名高级管理人员提供2800万美元贷款的提议。

　　QWEST

　　公司创始人菲利浦-安斯奇茨一人同时担任赔偿和提名委员会的董事。美国证券交易委员会(SEC)正在对公司利用转换交易增加营收的事情展开调查。一位评估专家称该公司的赔偿委员会简直是处于“冬眠”当中，因为该委员会在2001年竟然为前任CEO约瑟夫-纳奇奥支付了8800万美元的酬金，而当年正是该公司历史上业绩最差的一年。而且，董事会中的外部董事没有一人对于公司的核心业务有运营经验。

　　TYSON食品

　　在15名董事当中，10人属于圈内人，其中7人与公司有广泛的业务往来。CEO约翰-泰森因为通过谈判成功并购IBP公司而获得了210万美元的奖金，但当年公司的净收益却下降了42%，而且后来公司一直很后悔这一并购交易但却未能成功地将IBP售出。此外，联邦政府还指责该公司多年来一直参与从墨西哥买入非法工人在其工厂中充当廉价劳动力的活动，但约翰-泰森对此指控表示了否认。

　　XEROX

　　公司受到了会计丑闻的指控，股东价值数十亿美元的财富被诈骗以及多年来在技术创新领域停步不前都意味着这不是一个合格的董事会。随着CEO保罗-阿拉尔和CFO巴瑞-罗梅利尔的离任，董事会的独立性开始增强，但董事会的成员人数过多，不利于达成一致意见，此外董事维诺恩-乔丹私人的律师事务所竟然为公司提供法律服务。另外，去年审计委员会的两名董事多次董事会都缺席。